NFI anuncia a conclusão da oferta de C$ 125 milhões em recibos de assinatura

Jul 23, 2023

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WINNIPEG, Manitoba, 06 de junho de 2023 (GLOBE NEWSWIRE) --(TSX: NFI, OTC: NFYEF, TSX: NFI.DB)NFI Group Inc. ("NFI" ou o "Empresa"), um dos principais fabricantes independentes de ônibus e líder em soluções elétricas de mobilidade em massa, tem o prazer de anunciar o fechamento bem-sucedido da emissão e venda de 15.102.950 recibos de assinatura (o "Recibos de assinatura") a um preço de C$ 8,25 por Recibo de Assinatura, para receitas brutas de aproximadamente C$ 125 milhões (aproximadamente US$ 92 milhões) (o "Oferta").

Os Recibos de Subscrição foram oferecidos ao público por meio de um sindicato de subscritores co-liderados por BMO Capital Markets, CIBC Capital Markets, National Bank Financial e Scotiabank, e incluiu ATB Capital Markets Inc. e Merrill Lynch Canada Inc. (coletivamente, o "Subscritores"). A Oferta compreendeu 1.969.950 Recibos de Subscrição emitidos em decorrência do exercício integral de opção de lote suplementar outorgada aos Coordenadores pela Companhia.

A Empresa pretende usar os recursos líquidos da Oferta (juntamente com os recursos líquidos da Colocação Privada (conforme definido abaixo)) para pagar dívidas pendentes sob as linhas de crédito existentes da NFI e para capital de giro e propósitos corporativos gerais, uma vez que os recursos da As ofertas são liberadas do depósito.

"O fechamento desta Oferta, com um aumento e execução total do lote suplementar, é uma prova do apoio de nossos acionistas ao nosso plano de recuperação e crescimento", disse Pipasu Soni, Diretor Financeiro da NFI. "Com esta etapa em nosso plano de refinanciamento abrangente concluída, continuamos focados em finalizar os componentes restantes, incluindo nossa colocação privada na Coliseum, que em uma base combinada nos permitirá reduzir a alavancagem, melhorar a liquidez e fortalecer nosso balanço enquanto procuramos beneficiar da procura recorde dos nossos produtos e serviços."

Os Recibos de Subscrição foram emitidos de acordo com um contrato de recibo de subscrição (o "Acordo de Recibo de Assinatura") datado de 6 de junho de 2023, entre a Companhia, BMO Capital Markets e Computershare Trust Company of Canada, como agente de recebimento de subscrição. Cada Recibo de Subscrição representa o direito do titular de receber, sem pagamento de contraprestação adicional ou qualquer outra ação sobre o parte do titular, uma ação ordinária da NFI (cada uma, uma "Compartilhar") após a satisfação de certas condições de liberação de caução, incluindo que os outros elementos do plano de refinanciamento abrangente anunciado anteriormente pela Empresa (o "Plano de Refinanciamento") fecham simultaneamente. A conclusão do Plano de Refinanciamento está prevista para o final de junho de 2023.

Os Recibos de Subscrição começarão a ser negociados hoje na Bolsa de Valores de Toronto sob o símbolo "NFI.R".

Como parte do Plano de Refinanciamento, a Empresa celebrou um contrato de investimento em 11 de maio de 2023, conforme alterado, com a Coliseum Capital Management, LLC ("CCM"), Coliseum Capital Partners, LP ("PCC") e Blackwell Partners LLC – Série A ("Blackwell"), um fundo e uma conta administrados pela CCM, respectivamente (CCP e Blackwell, coletivamente, a "investidores"), segundo o qual os Investidores concordaram em comprar da Empresa um total de 24.363.702 Ações a um preço de subscrição de US$ 6,1567 (aproximadamente C$ 8,25) por Ação, para receitas brutas agregadas à NFI de aproximadamente US$ 150 milhões (aproximadamente C$ 201 milhões ) (o "Colocação privada"). De acordo com os termos do Acordo de Investimento, em decorrência da Oferta (que constitui uma "Oferta Alternativa" (conforme definido no Acordo de Investimento)), a subscrição dos Investidores na Colocação Privada será reduzida a um agregado de 21.656.624 Ações, para receitas brutas agregadas para NFI de aproximadamente US$ 133 milhões. Após a conclusão da Oferta e da Colocação Privada, a CCM e os Investidores serão beneficiários, controlarão ou dirigirão, direta ou indiretamente, aproximadamente 27,4% dos NFI's emitidos e Ações em circulação, em uma base pós-fechamento.